台版那斯達克7月20日開板!一張圖看懂「創新板」與「戰略新板」

台版那斯達克7月20日開板!一張圖看懂「創新板」與「戰略新板」

Apple、微軟、亞馬遜、Facebook、星巴克、Airbnb、Costco 有什麼共同之處?它們都是名列美國那斯達克(NASDAQ)的上市公司。那斯達克擁有了最優質企業,因此一直是全球股市的指標。

台灣也不例外,希望透過增列兩個全新的股市區塊「創新板」與「戰略新板」,要把潛力新創留下來。

2021年正好是台灣證券交易所走過一甲子的時刻,金管會主委黃天牧在60週年慶活動表示,證交所與櫃買中心即將上線的兩個全新的股市區塊,目標是打造台灣的那斯達克,期望能把優秀、尚未能滿足上市條件的優質企業留在台灣上市。

台灣原有的三個股票交易市場:興櫃、上櫃與上市,此外還有在2014年設立的創櫃板,目的與其他交易市場不同,主打免公發、提供公設聯合輔導,希望能讓中小型企業擁有更多的「籌資機會」。2021年7月時統計僅85間。

新增的戰略新板與創新板有哪些不一樣?

台版那斯達克7月20日開板!一張圖看懂「創新板」與「戰略新板」

台版那斯達克7月20日開板!一張圖看懂「創新板」與「戰略新板」

台版那斯達克7月20日開板!一張圖看懂「創新板」與「戰略新板」

▲製表:陳君毅;參考資料來源:證交所

戰略新板:公司規模、財務較上櫃門檻低

首先是戰略新板,擁有與興櫃一般寬鬆的標準,對於規模、年限、財務都沒有特別的要求。上櫃則在資本額、稅前淨利有較高的門檻。

對於民眾來說,戰略新板與興櫃看起來幾乎沒有什麼不同,但最主要的差別有三:

第一:戰略新板必須符合政府規定的六大核心戰略產業(資訊及數位、資安卓越、臺灣精準健康、綠電及再生能源、國防及戰略、民生及戰備)或其他創新性產業;第二:戰略新板的投資人有特別設限,需是機構投資人、創投或符合資格的自然人;第三:採用簡易公發,財務報告從兩本、揭露期間為三年,簡化為一本,揭露期間縮短為兩年。且內控專審期間由一年縮短至半年。

根據櫃買中心的說法,採簡易公發可縮短公司前置作業時程,讓新創公司更快速進入資本市場。

項目 上櫃 興櫃
一般板 戰略新板
目標產業 無限制 無限制 六大核心戰略產業(資訊及數位、資安卓越、臺灣精準健康、綠電及再生能源、國防及戰略、民生及戰備)或其他創新性產業
公司規模 本國企業須實收資本額5,000萬元以上
外國企業須母公司權益總額1億元以上
無限制
財務要求 應符合下列標準之一:
一、
「獲利能力」標準:
最近1個會計年度合併財務報告之稅前淨利不低於400萬元,且稅前淨利占股本之比率符合下列標準:
1. 最近1年度達4%,且無累積虧損。或
2. 最近2年度均達3%;或平均達3%,且最近1年度較前1年度為佳。

二、
「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準,同時符合:
1. 最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達6億元以上且不低於股本2/3。
2. 最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達20億元以上,且較前一個會計年度成長。
3. 最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
無限制
推薦證券商 二家以上推薦證券商,需指定一家為主辦推薦證券商, 其餘則為協辦推薦證券商。
輔導期限 須於興櫃交易滿六個月。
外國企業得以申報上櫃輔導滿6個月代替。
與證券商簽訂輔導契約並檢送最近一個月簡式檢查表。 與證券商簽訂輔導契約並檢送最近一個月戰略新板檢查表。

▲戰略新板

創新板:放寬獲利門檻,改以市值認定

至於創新板與上市之間的差別,最主要是放寬財務認定的標準,以市值取代獲利能力。另外,創新板同樣設立了投資人門檻。

對於新創公司來說,要有能夠「獲利」,滿足上市櫃的條件從來都不是件容易的事情。

很多時候並不是因為新創公司不賺錢,而是許多新創公司走的是 SaaS(軟體即服務)模式,以訂閱制的方式販售軟體服務,如3月於日本上市的 Appier,或是國內知名的 POS業者 iCHEF。SaaS 模式的特點,是相當注重擴張期的投入,把大部分的營收投入了業務拓展或者產品開發,帳面上的淨利數字多為赤字。此類型的公司,更注重的是保持「客戶解約率」與「簽約速度」這兩個數字的健康,能讓累積客戶數不斷成長。

所以在「創新板」與「戰略新板」的設計上,可以看出金管試圖開啟一條新的管道,兩個板有個特點,就是門檻放寬。在證交所的新聞稿中也特別提到:「戰略新板無量化條件、創新板則是以『市值』為核心標準。」

項目 創新性新板 上市
設立年限 申請上市時已依公司法設立登記屆滿2年以上。 申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事業或公營事業轉為民營者,不在此限。
上市輔導或登錄興櫃 證券承銷商上市輔導或登錄興櫃股票滿6個月。 一家承銷商輔導,登錄興櫃股票滿6個月。
標準 申請上市時普通股股份發行總額達新臺幣1億元以上且發行股數達1,000萬股以上。 申請上市時達資本額6億元以上且普通股3,000萬股以上。
申請公司定位 擁有關鍵核心技術,及創新能力或創新經營模式,並應由推薦證券承銷商出具評估意見說明。 科技、文化與食品業有額外特別規定。
財務標準 以市值為準,申請上市時應符合下列標準之一:

第一類:
市值:不低於15億元
營業收入:最近一個會計年度不低於1.5億元
有足供掛牌後十二個月之營運資金

第二類:(限生技醫療事業)
市值:不低於30億元
有不低於足供掛牌後十二個月營運資金之125%
新藥公司核心產品通過第一階段臨床試驗

第三類:
市值:不低於40億元
有不低於足供掛牌後十二個月營運資金之125%
以獲利能力為主:

最近一個會計年度無累積虧損且財務報告之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率合於下列條件之一者:
1. 最近二年度均達6%以上
2. 最近二年度平均達6%以上,且後一年較前一年佳
3. 最近五年度均達3%以上

不過,戰略新板與興櫃的差別過小,再加上投資人的限制門檻並不低,簡易公發能否對新創來說有足夠的吸引力,還有待觀察。創新板的改動則打中了許多新創計畫上市時,無法滿足獲利條件的痛點,也許相對來說能夠找到一批想上市卻受限於獲利條件的公司。

而被金管會力邀掛牌的2家新創:KKBOX 與 Gogoro,前者表示:「目前仍在評估中,現階段將會以台灣為主,但仍不排除於其他地區上市。」後者則說:「對未來任何的可能性與發展,都保持開放的態度。」

設立投資人門檻,讓「流通性」有待觀察

另外,需要注意的是投資人方面。戰略新板並沒有特別的量化門檻,創新板則是把標準與獲利脫鉤,對投資人來說的確風險較高。

能投資創新板與戰略新板的投資人,包含了創投、基金與機構投資人。在自然人方面需有2年的證券交易經驗之外,必須擁有淨資產達1,000萬元以上,或是近2年平均收入在150萬元以上。

從這項規定來看,金管會要的是「天使投資人」,而不是「散戶」。

也不難理解會有這樣限制,投資新創的創投本身就是「風險投資(venture capital)」,雖然有機會獲得數千、數萬倍的回報,但也更容易血本無歸。因此,需要有經驗或是風險承受度較高的投資者。

但這也衍生出另外一個問題,公司上市講求股票的「流動性」,當自然人的身分受到限制,願意投資的人是否足夠?這群淨資產達1,000萬、近2年平均收入在150萬元以上的高資產族群,會青睞新創公司嗎?如果上市後股票沒有流動,那也只是乏人問津的「蚊子板」,也因此,除了招募更多的公司來掛牌之外,對金管會來說最大的難題,就是同時找尋更多的投資人加入,這也會是「創新板」與「戰略新板」最重要的觀察點。

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